Antes de vender tu empresa o dar entrada a un inversor, comprueba quién figura como titular de la marca en la OEPM y quién la usa realmente, porque una titularidad distinta puede alterar el precio, la estructura de la operación y su tributación.
✉
¿Necesitas más información? Escríbenos y te orientamos
Qué revisar antes de incluir la marca en el precio
La revisión debe cruzar el expediente de la Oficina Española de Patentes y Marcas (OEPM), la contabilidad y los contratos, y extenderse a la EUIPO si existe una marca de la Unión Europea.
Titular registral y titular económico
El titular registral es quien figura inscrito ante la OEPM o la EUIPO, mientras que el titular económico asume costes, controla el uso y obtiene el rendimiento del signo. Si un socio registró la marca antes de constituir la sociedad y nunca la cedió, el activo puede seguir siendo suyo aunque la empresa facture bajo ese nombre.
La sociedad podría tener una licencia verbal, una licencia escrita o ningún permiso acreditable, y esa diferencia afecta al precio, al IRPF del socio y al riesgo del comprador.
Precio y valor de mercado
El valor de mercado es el precio que pactarían partes independientes con información suficiente, no el valor sentimental del fundador ni la cifra que conviene para reducir impuestos. Una valoración defendible relaciona la marca con las ventas, el margen, la fidelidad o la capacidad de sostener precios. Puede combinar ventas atribuibles al signo, contratos de licencia, comparables y previsiones de negocio.
Si el valor asignado supera el 10% o el 20% del precio total, el informe y las pruebas deben ser especialmente sólidos.
Acciones, activos o transmisión aislada
La venta de participaciones transmite las acciones o participaciones de la sociedad, por lo que la marca permanece dentro de ella junto con contratos, activos y deudas. En una venta de activos, en cambio, la marca debe identificarse, valorarse y transmitirse expresamente. Venderla por separado es otra operación, con precio propio, factura cuando proceda e inscripción de la cesión. La estructura elegida determina quién cobra, qué declara cada parte y qué garantías exigirá el comprador.
Antes de aceptar una oferta, pide una nota simple del Registro Mercantil, descarga el expediente de la marca y localiza cada licencia, cesión, embargo o prenda. Tres documentos pueden cambiar quién cobra el precio y quién tributa por él.
Si la marca está fuera de la sociedad operativa
El caso más delicado surge cuando la empresa que vende productos o servicios no es la titular de la marca que sostiene su actividad.
Marca registrada a nombre del socio
Si el socio vende la marca a la sociedad o al comprador, puede obtener una ganancia patrimonial en IRPF: la diferencia entre el valor de transmisión y su coste acreditado, con los ajustes legalmente aplicables. En los tramos vigentes, la base del ahorro aplica tipos progresivos entre el 19% y el 30%. No basta con fechar hoy un contrato antiguo: la AEAT puede contrastar facturas, renovaciones, publicidad, pagos y declaraciones para comprobar cuándo existió realmente una cesión o licencia.
Cuando un holding licencia la marca a la operativa, ambas entidades suelen ser partes vinculadas y deben valorar la operación a mercado conforme a la Ley 27/2014 del Impuesto sobre Sociedades. Los royalties requieren contrato, facturas, IVA cuando corresponda, soporte de cálculo y explicación de las funciones de cada entidad. Quien solo figura como titular registral, pero no desarrolla, protege o gestiona la marca, tendrá más dificultades para justificar un canon elevado frente a la AEAT.
Licencia que sigue tras el cierre
Una licencia puede mantenerse después de vender participaciones, pero debe permitir el uso que necesita el negocio y cubrir territorio, productos, duración, exclusividad, sublicencias y causas de resolución. Una licencia revocable en 30 días reduce notablemente el valor de una empresa dependiente de ese nombre . Si la marca es central para facturar, el comprador debería adquirirla o recibir una licencia exclusiva, duradera y valorada a mercado; si acepta operar bajo otra marca, el contrato debe reflejarlo expresamente.
La creación o utilización de un holding antes de una venta de empresa exige analizar la secuencia con antelación, no solo el tipo impositivo final. Una aportación de participaciones a una sociedad holding puede acogerse, si se cumplen sus requisitos y existen motivos económicos válidos, al régimen especial de reestructuraciones del Impuesto sobre Sociedades. Sin embargo, aportar las participaciones o la marca poco antes de una venta ya negociada puede provocar que la AEAT cuestione la neutralidad fiscal si la estructura carece de una función empresarial real.
Además, para aplicar la exención sobre dividendos o plusvalías en el holding deben revisarse, entre otras condiciones, el porcentaje de participación, el período de tenencia y la composición patrimonial de la entidad participada. El ahorro no es automático y una reordenación tardía puede añadir costes, obligaciones de documentación y contingencias.
Vender participaciones, activos o solo la marca
La fiscalidad depende de qué se transmite y de quién es el vendedor: un socio persona física, una sociedad operativa, un holding o el titular directo del derecho.
Estructura Quién vende Efecto habitual de IVA Precio de marca Riesgo principal Participaciones Socio Normalmente no sujeto Queda dentro del valor social Contingencias históricas de la sociedad Activos y negocio Sociedad Puede no sujetarse si hay unidad económica Debe asignarse y justificarse Valoración e impuestos por activo Marca aislada Socio o sociedad titular Sujeta a IVA si actúa empresario Es el objeto principal Ganancia y falta de pruebas
Venta de participaciones sociales
La venta de acciones o participaciones simplifica la transmisión cuando la marca pertenece a la sociedad, porque no cambia su titular inscrito: el comprador adquiere el control de la entidad que ya la posee. A cambio, pedirá declaraciones y garantías sobre impuestos, validez, uso, licencias, cargas y litigios.
Si dos socios venden una SL por 800.000 euros y la marca está a nombre de la SL, no es necesario facturarla separadamente por 150.000 euros salvo que exista una razón económica documentada.
Venta de activos y unidad económica
La venta de activos puede incluir existencias, maquinaria, contratos, personal, dominios y marca. Si el conjunto permite continuar la actividad por sí mismo, puede constituir una unidad económica autónoma y quedar no sujeto a IVA bajo las condiciones de la Ley 37/1992. No ocurre lo mismo cuando se transmite únicamente la marca o activos aislados sin medios para mantener el negocio.
En esos casos, la cesión de propiedad industrial puede quedar sujeta a IVA si el transmitente actúa como empresario o profesional.
Marca transmitida por separado
La venta aislada de una marca convierte el derecho en el objeto principal del contrato y obliga a justificar su precio de forma autónoma. El comprador podrá amortizar fiscalmente el intangible adquirido dentro de los límites aplicables, mientras que el vendedor sociedad integrará la renta en el Impuesto sobre Sociedades y el vendedor persona física, normalmente, en su IRPF.
La inscripción ante la OEPM no crea el contrato entre las partes, pero da publicidad frente a terceros y reduce disputas sobre quién puede disponer del derecho.
No toda venta de una marca queda sometida a IVA. Si el transmitente es un socio particular que no actúa como empresario o profesional respecto de ese derecho, la operación puede quedar no sujeta a IVA y, en cambio, sujeta a la modalidad de Transmisiones Patrimoniales Onerosas del ITP, que normalmente soporta el adquirente. La base imponible no debe fijarse de forma simbólica: la Administración puede atender al valor de mercado de la marca si el precio pactado no resulta defendible.
Por ello, antes de cerrar una cesión de marca desde el patrimonio personal del fundador conviene identificar la condición del transmitente, la comunidad autónoma competente y el coste indirecto para el comprador. Confundir una transmisión privada con una operación empresarial puede causar liquidaciones, intereses y sanciones.
✉
¿Necesitas más información? Escríbenos y te orientamos
Valoración y tributación de la marca vendida
Una marca vale por su capacidad de sostener ventas, precios o fidelidad, y debe diferenciarse del fondo de comercio y de otros intangibles del negocio.
Métodos que dejan rastro probatorio
El método de royalties hipotéticos calcula qué canon pagaría la empresa por usar una marca ajena, partiendo de una tasa comparable y descontando flujos futuros. Una horquilla entre el 1% y el 5% de ventas atribuibles puede servir como referencia inicial, pero no como regla automática: una marca local sin notoriedad puede valer menos y una marca fuerte requiere un análisis más amplio.
También pueden emplearse flujos de caja incrementales, comparables de transacciones similares o coste de reposición, siempre que el método encaje con la información disponible.
Documentos que sostienen el precio
El expediente de valoración debe conservar ventas por línea, inversión publicitaria, estudios de mercado, renovaciones, oposiciones, dominios, facturas y contratos. Las pruebas de uso efectivo son especialmente valiosas: etiquetas, catálogos, capturas web fechadas, facturas y campañas publicitarias conectan el registro con una actividad real. Si se atribuye a la marca una parte relevante del precio sin informe ni comparables, el comprador puede reducir la oferta porque no podrá defender con seguridad el valor ni su futura amortización.
Un ejemplo de cálculo prudente
Una SL que vende activos por 600.000 euros, incluidos marca, maquinaria y existencias, podría asignar 105.000 euros a la marca si un informe acredita un rango razonable de 90.000 a 120.000 euros y el resto del precio encaja con los demás activos. Asignar 300.000 euros solo para elevar la amortización futura del comprador es arriesgado. La AEAT puede corregir el valor en operaciones vinculadas o cuestionar la coherencia económica si faltan pruebas suficientes.
✉
¿Necesitas más información? Escríbenos y te orientamos
Royalties, IVA y cláusulas del contrato de venta
La documentación fiscal y contractual debe reflejar la realidad económica de la marca, especialmente cuando intervienen socios, holdings y sociedades operativas vinculadas.
Garantías fiscales en el SPA
El SPA es el contrato de compraventa de participaciones y debe incluir una declaración expresa sobre titularidad, vigencia, clases protegidas, licencias, cargas, oposiciones, nulidades y litigios. También debe indicar si terceros usan la marca y si existen royalties pendientes. La garantía fiscal debe concretar plazo, franquicia, límite económico y forma de calcular la indemnidad.
Un plazo pactado de 18 a 24 meses puede cubrir riesgos ordinarios, pero no sustituye el plazo tributario de prescripción, habitualmente de cuatro años y susceptible de interrupción.
Reparto de precio y cooperación
El contrato debe reproducir el reparto de precio recogido en la valoración y en la contabilidad, y obligar a vendedor y comprador a declarar de forma coherente. No resulta defendible que uno declare una marca de 50.000 euros mientras el otro pretende amortizar 200.000 euros. Conviene incluir cooperación ante comprobaciones: entrega de expedientes OEPM, contratos, facturas, papeles de trabajo y acceso a quienes elaboraron la valoración, además de reglas sobre quién dirige la defensa y cómo se notifican actuaciones fiscales.
Revisión final antes de firmar
La due diligence registral debe comprobar clases de Niza, renovaciones, oposiciones, nulidades, embargos, prendas y licencias inscritas, además del uso efectivo. En España, una marca puede quedar expuesta a caducidad si no se utiliza de forma real y efectiva durante cinco años consecutivos para los productos o servicios registrados. La información puede consultarse en la Oficina Española de Patentes y Marcas , pero el expediente debe contrastarse con contabilidad, contratos y fiscalidad.
Riesgo Señal de alerta Impacto Medida antes del cierre Titular distinto Socio figura en OEPM IRPF, licencia o cesión adicional Formalizar cesión o licencia a mercado Valor sin pruebas Porcentaje arbitrario del precio Ajuste AEAT y conflicto comprador Informe y soportes comerciales Uso insuficiente Cinco años sin pruebas Caducidad y menor valor Reunir evidencia y ajustar garantía Royalty vinculado Canon sin contrato Ajuste de precios de transferencia Contrato y análisis de mercado
Si estás a punto de negociar, encarga una revisión conjunta de la titularidad de la marca, su uso y el borrador fiscal del reparto de precio. Llevar al comprador un expediente ordenado permite negociar garantías concretas, en lugar de aceptar una retención genérica sobre todo el precio.
Este análisis tiene menor relevancia si la empresa no posee ni usa signos distintivos valiosos, si la marca no se transmite ni permanece indirectamente en la sociedad adquirida, o si se trata de una mera compraventa de bienes sin continuidad del negocio. Tampoco sustituye la revisión de un asesor fiscal y un agente de propiedad industrial cuando existe una operación concreta.
Cuando la marca se mantiene licenciada, el canon no solo requiere una valoración de mercado y la repercusión de IVA cuando proceda: también debe revisarse la retención aplicable. En pagos internos entre residentes, los royalties por cesión de propiedad industrial suelen estar sometidos a retención, con carácter general al 19 %, salvo que concurra una excepción concreta, y el pagador debe cumplir las obligaciones de ingreso y declaración correspondientes. Si el titular de la marca es no residente, hay que comprobar además la normativa del Impuesto sobre la Renta de no Residentes, el convenio para evitar la doble imposición aplicable, el certificado de residencia fiscal y la posible reducción de la retención.
El SPA o la licencia posterior al cierre deben aclarar si el canon se pacta bruto o neto de retención y quién responde de errores anteriores.
Dudas habituales
¿Cuánto se lleva Hacienda si vendo mi empresa?
Depende de quién venda y de qué se venda. Un socio persona física puede tributar por la ganancia en IRPF, con tipos del ahorro entre el 19% y el 30% en los tramos vigentes, mientras que una SL suele integrar la renta en el Impuesto sobre Sociedades.
¿La marca pertenece a la empresa si ella la usa?
No necesariamente. La propiedad se comprueba en la OEPM o la EUIPO y en los contratos de cesión o licencia; el uso comercial sin título puede revelar un riesgo, pero no resuelve la titularidad.
¿Tengo que cobrar IVA por vender una marca?
Normalmente sí si la transmite una empresa o profesional como operación aislada. Puede no estar sujeta cuando se integra en la transmisión de una unidad económica autónoma capaz de continuar funcionando.
¿Puede Hacienda cambiar el valor de una marca?
Sí. Puede cuestionarlo si carece de soporte o intervienen partes vinculadas. Un informe con ventas, royalties comparables y pruebas de uso reduce el riesgo, siempre que sea coherente con el precio total.
¿Qué pasa si la marca está a nombre de un socio?
El socio debe venderla o licenciarla al comprador o a la sociedad, salvo que se acuerde dejar de usarla. La venta puede generar una ganancia patrimonial en su IRPF y debe formalizarse antes o al mismo tiempo que el cierre.
¿Se puede amortizar una marca comprada?
El comprador puede tener derecho a amortizar fiscalmente el intangible adquirido según la normativa y su clasificación contable. La base debe ser el precio realmente pagado y defendible, no una cifra creada para aumentar el gasto futuro.
¿Qué garantías deben aparecer en el SPA?
El SPA debe cubrir titularidad, vigencia, cargas, licencias, uso, litigios y tributación de royalties. Conviene pactar plazo, límite de indemnidad y cooperación ante comprobaciones, porque el plazo tributario ordinario suele ser de cuatro años.
El plan antes de firmar la compraventa
La secuencia segura es comprobar OEPM o EUIPO, localizar contratos y cargas, reunir pruebas de uso, valorar la marca, elegir entre venta de participaciones o activos y trasladar todo al contrato mediante declaraciones, garantías e indemnidades. Si la sociedad es titular y se venden participaciones, la marca permanece dentro de ella y el foco está en las garantías; si se venden activos o la marca pertenece a un tercero, la valoración y la transmisión documental son esenciales.
Un valor moderado y bien probado protege más que una cifra alta basada solo en una ventaja fiscal esperada.
