Vas a revelar información que puede dar ventaja a un colaborador, proveedor, empleado, inversor o cliente, pero un NDA genérico puede dejar fuera justo lo que necesitas proteger. Define los datos, la finalidad permitida, las personas con acceso y las pruebas de entrega antes de compartirlos.
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Un NDA debe firmarse antes de enviar un prototipo, una lista de clientes, código, precios, planos o know-how. La Ley 1/2019 exige que la información sea secreta, tenga valor empresarial y esté sometida a medidas razonables para mantenerla reservada.
La información confidencial debe describirse con ejemplos verificables: archivos, muestras, reuniones, credenciales, procesos, presupuestos y comunicaciones verbales confirmadas por correo en un plazo de entre 24 y 72 horas.
Límites que el NDA no puede saltar
Para invocar un secreto empresarial no basta con escribir “confidencial” en un PDF. Limita accesos, usa carpetas con permisos, marca versiones, registra entregas y firma el acuerdo antes de revelar el contenido sensible.
El NDA unilateral sirve cuando una sola parte revela información, el bilateral cuando ambas intercambian información y el multilateral cuando intervienen tres o más participantes.
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Tipo Quién revela Caso habitual Duración orientativa Unilateral Una parte Proveedor, freelance o inversor Entre 2 y 5 años Bilateral Las dos partes Alianza o desarrollo conjunto Entre 3 y 7 años Multilateral Tres o más partes Due diligence o proyecto común Según proyecto y acceso
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Si solo tú revelas el proyecto
Un NDA unilateral encaja con proveedores, asesores o inversores que solo revisarán tu documentación; limita el uso a una finalidad concreta y el acceso a quienes necesiten conocerla.
Si ambas partes intercambian know-how
Un NDA bilateral debe aclarar que cada parte conserva su propiedad industrial e intelectual previa, y que el acuerdo no constituye una licencia ni una cesión de derechos.
Si intervienen varias empresas
Árbol rápido para escoger el acuerdo
¿Solo revelas tú?NDA unilateral
¿Intercambiáis archivos o know-how?NDA bilateral
¿Hay tres o más firmantes?NDA multilateral
Si hay datos personales, añade el análisis RGPD: el NDA no sustituye el contrato de encargo de tratamiento.
Cláusulas que permiten reclamar en España
Un NDA exigible define objeto, finalidad, excepciones, duración, devolución o destrucción y jurisdicción aplicable.
Plantilla comentada para adaptar
Objeto. [Parte receptora] solo usará la información descrita en el Anexo 1 para [finalidad concreta]. Se considera confidencial la documentación, las muestras y las comunicaciones identificadas o razonablemente reservadas. La obligación durará [entre 2 y 5 años], salvo secretos empresariales, que se mantendrán mientras conserven ese carácter.
Devolución y prueba. A petición de [parte divulgadora], [parte receptora] devolverá o destruirá las copias en [10 a 30 días] y lo confirmará por escrito. Las partes conservarán prueba de entrega, acceso y destrucción.
Penalización y daños reales
La cláusula penal debe ser proporcionada al riesgo y no sustituye la prueba de qué se entregó, quién accedió y para qué se utilizó.
Datos, empleo y competencia
Si un proveedor trata datos personales por tu cuenta, necesitas un acuerdo de encargo conforme al RGPD y a la Ley Orgánica 3/2018.
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Una carpeta física para versiones firmadas puede ayudar a ordenar anexos y justificantes de entrega. No sustituye la firma digital ni el control de accesos, pero facilita conservar evidencias.
Permite archivar copias firmadas y anexos numerados por proyecto
Ayuda a separar documentación confidencial de documentos públicos
Facilita localizar actas, correos impresos y certificados de destrucción
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En España, la validez de un acuerdo de confidencialidad se apoya en la libertad de pactos del artículo 1255 del Código Civil, siempre que su contenido no sea contrario a la ley, la moral o el orden público, y debe ejecutarse conforme a la buena fe. En el ámbito laboral, las cláusulas de confidencialidad pueden proteger información sensible, clientes, procesos y know-how durante la relación de trabajo, pero no permiten impedir de forma encubierta que una persona empleada trabaje para un competidor.
Si se pretende limitar esa actividad tras la extinción del contrato, debe pactarse una no competencia poscontractual con interés empresarial efectivo, compensación económica adecuada y los límites temporales previstos en el artículo 21 del Estatuto de los Trabajadores: hasta dos años para personal técnico y seis meses para los demás trabajadores.
Además de definir la finalidad permitida, conviene concretar las exclusiones: no debería considerarse información confidencial la que ya era pública sin incumplimiento del receptor, la que este conocía legítimamente antes de recibirla, la obtenida lícitamente de un tercero no obligado a reservarla o la desarrollada de forma independiente y demostrable. El acuerdo de confidencialidad debe identificar a los empleados, asesores o subcontratistas que podrán acceder bajo obligación equivalente, regular qué ocurre ante una solicitud de una autoridad y exigir aviso previo cuando sea legalmente posible.
También debe prohibir la cesión del acuerdo o del acceso a la documentación sin autorización escrita y fijar una jurisdicción aplicable coherente con el domicilio de las partes, el lugar de ejecución y la posible necesidad de medidas cautelares.
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Errores que debilitan un contrato de confidencialidad
El error más frecuente es firmar un modelo genérico después de revelar el contenido sensible: no borra la divulgación ni prueba con precisión qué información recibió la otra parte.
Confundir reserva con exclusividad
Un NDA no equivale a un pacto de no captación ni de no competencia; esas restricciones requieren cláusulas específicas, válidas y proporcionadas.
Reclamar sin preservar evidencia
Ante una filtración, guarda contenido publicado, URL, fecha, mensajes y metadatos; después envía un requerimiento fehaciente y valora medidas cautelares e indemnización.
Un NDA no es la solución principal si solo compartes información pública o irrelevante, si buscas impedir competencia legítima o si el activo debe protegerse con patente, marca, diseño, derechos de autor o un contrato de encargo de tratamiento. Tampoco sustituye controles de acceso, registro documental y una estrategia de protección ante la OEPM, la EUIPO o la OMPI.
Antes de compartir, define y deja rastro
Firma un NDA adaptado antes de la primera revelación, limita el uso y conserva evidencia de cada acceso; si existen datos personales, patentes registrables o trabajo de empleados, añade los contratos y medidas específicas.
Lo que más preguntan
¿Necesito un NDA para hablar con un inversor?
Sí, si revelarás tecnología, precios o clientes no públicos. Si no firma en una primera reunión, comparte primero una presentación sin secretos empresariales.
¿Cuánto tiempo debe durar un NDA en España?
Suele pactarse entre 2 y 7 años según el proyecto. Un secreto empresarial puede exigir reserva mientras conserve ese carácter.
¿Un NDA protege mi idea de negocio?
No protege una idea abstracta; protege información concreta, como código, algoritmos, plan comercial o know-how.
¿Puedo poner cualquier multa en una cláusula?
No conviene una cantidad arbitraria o desproporcionada. Debe guardar relación con el daño previsible.
¿El NDA sirve si hay datos personales de clientes?
No basta si un proveedor trata datos por tu cuenta. Debes añadir un contrato de encargo de tratamiento conforme al RGPD.
¿Qué hago si incumplen el acuerdo?
Preserva pruebas, envía un requerimiento fehaciente y pide el cese y la destrucción de copias. Según el caso, podrás reclamar daños, cláusula penal o medidas cautelares.
